Vendre une maison détenue par une société ne suit pas le même circuit qu’une vente entre particuliers. La structure juridique interposée (SCI, SAS, SARL) impose des étapes supplémentaires, notamment une décision collective des associés et un traitement fiscal spécifique selon que la société est soumise à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés. Deux options existent : céder le bien immobilier lui-même ou céder les parts sociales de la société qui le détient.
Formalisme de la cession de parts de SCI depuis juin 2026
Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts de SCI doit être constatée par un acte notarié, un acte d’avocat contresigné ou, dans certains cas limités, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable habilité. Le non-respect de ce formalisme entraîne la nullité de la cession, invocable par des tiers : créanciers, héritiers, administration fiscale.
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Cette réforme change la donne pour les SCI familiales qui détenaient une maison et où les cessions de parts se réglaient parfois par simple acte sous seing privé entre associés. Un acte mal formalisé peut désormais être remis en cause longtemps après la transaction, avec des conséquences directes sur la validité du transfert de propriété indirect du bien.
Les vendeurs qui envisagent de passer par une cession de parts plutôt que par une vente directe du bien doivent intégrer ce coût notarial ou d’avocat dès le départ. Pour explorer les montages possibles, certains propriétaires se tournent vers des services obo immobilier sur Bien Construire afin de structurer la sortie d’actif.
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Vente du bien immobilier par la société : rôle du dirigeant et vote des associés
Quand la société vend directement la maison (et non ses parts), le dirigeant initie le processus. Le gérant d’une SCI ou le président d’une SAS dispose du pouvoir de négocier et signer un compromis de vente. Mais la vente d’un immeuble dépasse souvent l’objet courant de gestion.
Les statuts prévoient généralement qu’une assemblée générale extraordinaire doit autoriser la cession. Sans cette autorisation, les associés peuvent engager la responsabilité du dirigeant, même si la vente a été réalisée et l’acte signé chez le notaire.
Vérifier les statuts avant toute mise en vente est une étape non négociable. Certaines clauses imposent une majorité renforcée, d’autres prévoient un droit de préemption au profit de certains associés. Un notaire refusera de passer l’acte authentique s’il ne dispose pas du procès-verbal d’assemblée autorisant la vente.
Procès-verbal d’assemblée : ce qu’il doit contenir
- L’identification précise du bien vendu (adresse, références cadastrales, description)
- Le prix minimum de vente autorisé, ou une fourchette de prix avec délégation au dirigeant pour négocier dans cette limite
- La désignation de la personne habilitée à signer l’acte authentique devant le notaire
- Le cas échéant, l’affectation prévue du produit de la vente (remboursement d’un emprunt, distribution aux associés, réinvestissement)
Fiscalité de la plus-value : société à l’IR ou à l’IS
Le régime fiscal applicable dépend du mode d’imposition de la société. La distinction entre SCI à l’impôt sur le revenu et SCI à l’impôt sur les sociétés produit des écarts considérables sur le montant net récupéré par les associés.
SCI soumise à l’impôt sur le revenu
La cession de parts d’une SCI à l’IR relève du régime des plus-values immobilières des particuliers (article 150 UB du CGI). Le taux s’élève à 19 % d’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux. Les abattements pour durée de détention s’appliquent, identiques à ceux d’une vente directe.
Un point souvent sous-estimé : une surtaxe s’applique dès que la plus-value dépasse 50 000 euros. Cette surtaxe progressive peut représenter un surcoût significatif lors de la vente d’une maison dont la valeur a fortement augmenté depuis l’acquisition par la SCI.
SCI soumise à l’impôt sur les sociétés
La plus-value est calculée différemment. Elle se base sur la valeur nette comptable du bien, après déduction des amortissements pratiqués. Or, une SCI à l’IS amortit le bien chaque année, ce qui réduit sa valeur comptable et gonfle mécaniquement la plus-value imposable.
Les associés qui souhaitent récupérer le produit de la vente doivent ensuite se verser des dividendes, soumis à une seconde couche d’imposition. La double imposition IS puis dividendes réduit sensiblement le net perçu par rapport à une SCI à l’IR sur une détention longue.
Dissolution et liquidation de la société après la vente
Si la maison constituait le seul actif de la société, la vente pose la question de la dissolution. Conserver une société sans actif ni activité génère des obligations déclaratives (liasse fiscale, assemblée annuelle) sans utilité. La dissolution passe par une décision des associés suivie d’une liquidation.
Le liquidateur réalise les derniers actifs, rembourse les dettes sociales et distribue le solde aux associés. Ce solde, appelé boni de liquidation, est imposé chez les associés personnes physiques comme un revenu de capitaux mobiliers. Le montant du boni correspond à la différence entre ce que l’associé reçoit et le montant de son apport initial.
- Nommer un liquidateur (souvent l’ancien gérant) dans le procès-verbal de dissolution
- Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
- Déposer les comptes de liquidation au greffe du tribunal de commerce
- Procéder à la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés
Le délai entre la décision de dissolution et la radiation effective varie selon la complexité du passif. Quand un emprunt bancaire est encore en cours, la banque exige généralement son remboursement intégral avant de donner mainlevée de l’hypothèque, ce qui peut allonger le calendrier de plusieurs mois.
Les associés d’une SCI familiale qui détiennent une maison via leur société ont tout intérêt à faire simuler les deux scénarios (vente directe du bien puis dissolution, ou cession de parts) par leur notaire ou leur expert-comptable. Le choix optimal dépend de la durée de détention, du régime fiscal de la société et de l’existence ou non d’un emprunt résiduel. Chaque paramètre modifie le résultat net, parfois de façon marquée.