Vender una casa propiedad de una sociedad no sigue el mismo circuito que una venta entre particulares. La estructura jurídica interpuesta (SCI, SAS, SARL) impone pasos adicionales, incluyendo una decisión colectiva de los socios y un tratamiento fiscal específico según si la sociedad está sujeta al impuesto sobre la renta o al impuesto sobre sociedades. Existen dos opciones: ceder el bien inmueble en sí o ceder las participaciones sociales de la sociedad que lo posee.
Formalismo de la cesión de participaciones de SCI desde junio de 2026
Desde el 27 de junio de 2026, la cesión de participaciones de SCI debe ser constatada por un acto notarial, un acto de abogado visado o, en ciertos casos limitados, un acto bajo firma privada redactado por un contador habilitado. El incumplimiento de este formalismo conlleva la nulidad de la cesión, invocable por terceros: acreedores, herederos, administración fiscal.
Esta reforma cambia las reglas del juego para las SCI familiares que poseían una casa y donde las cesiones de participaciones a veces se resolvían por simple acto bajo firma privada entre socios. Un acto mal formalizado puede ahora ser cuestionado mucho tiempo después de la transacción, con consecuencias directas sobre la validez de la transferencia de propiedad indirecta del bien.
Los vendedores que consideran optar por una cesión de participaciones en lugar de una venta directa del bien deben integrar este costo notarial o de abogado desde el principio. Para explorar las estructuras posibles, algunos propietarios se dirigen a servicios obo inmobiliarios en Bien Construire para estructurar la salida de activos.
Venta del bien inmueble por la sociedad: papel del dirigente y voto de los socios
Cuando la sociedad vende directamente la casa (y no sus participaciones), el dirigente inicia el proceso. El gerente de una SCI o el presidente de una SAS tiene el poder de negociar y firmar un compromiso de venta. Pero la venta de un inmueble a menudo supera el objeto corriente de gestión.
Los estatutos generalmente prevén que una asamblea general extraordinaria debe autorizar la cesión. Sin esta autorización, los socios pueden hacer responsable al dirigente, incluso si la venta se ha realizado y el acto ha sido firmado ante el notario.
Verificar los estatutos antes de cualquier puesta en venta es un paso no negociable. Algunas cláusulas imponen una mayoría reforzada, otras prevén un derecho de tanteo a favor de ciertos socios. Un notario se negará a pasar el acto auténtico si no dispone del acta de asamblea que autoriza la venta.
Acta de asamblea: lo que debe contener
- La identificación precisa del bien vendido (dirección, referencias catastrales, descripción)
- El precio mínimo de venta autorizado, o un rango de precios con delegación al dirigente para negociar dentro de este límite
- La designación de la persona habilitada para firmar el acto auténtico ante el notario
- En su caso, la asignación prevista del producto de la venta (reembolso de un préstamo, distribución a los socios, reinversión)
Fiscalidad de la plusvalía: sociedad al IR o al IS
El régimen fiscal aplicable depende del modo de imposición de la sociedad. La distinción entre SCI al impuesto sobre la renta y SCI al impuesto sobre sociedades produce diferencias considerables en el monto neto recuperado por los socios.
SCI sujeta al impuesto sobre la renta
La cesión de participaciones de una SCI al IR se rige por el régimen de las plusvalías inmobiliarias de los particulares (artículo 150 UB del CGI). La tasa se eleva al 19 % de impuesto sobre la renta, a la que se añaden 17,2 % de cargas sociales. Los descuentos por duración de la tenencia se aplican, idénticos a los de una venta directa.
Un punto a menudo subestimado: se aplica un recargo tan pronto como la plusvalía supera los 50 000 euros. Este recargo progresivo puede representar un costo adicional significativo al vender una casa cuyo valor ha aumentado considerablemente desde la adquisición por la SCI.
SCI sujeta al impuesto sobre sociedades
La plusvalía se calcula de manera diferente. Se basa en el valor neto contable del bien, después de deducir las amortizaciones realizadas. Sin embargo, una SCI al IS amortiza el bien cada año, lo que reduce su valor contable y aumenta mecánicamente la plusvalía imponible.
Los socios que deseen recuperar el producto de la venta deben luego repartirse dividendos, sujetos a una segunda capa de imposición. La doble imposición IS y luego dividendos reduce sensiblemente el neto percibido en comparación con una SCI al IR en una tenencia prolongada.
Dissolución y liquidación de la sociedad tras la venta
Si la casa constituía el único activo de la sociedad, la venta plantea la cuestión de la disolución. Mantener una sociedad sin activo ni actividad genera obligaciones declarativas (declaración fiscal, asamblea anual) sin utilidad. La disolución pasa por una decisión de los socios seguida de una liquidación.
El liquidador realiza los últimos activos, reembolsa las deudas sociales y distribuye el saldo a los socios. Este saldo, llamado boni de liquidación, se grava para los socios personas físicas como un ingreso de capitales mobiliarios. El monto del boni corresponde a la diferencia entre lo que el socio recibe y el monto de su aportación inicial.
- Nombrar un liquidador (a menudo el antiguo gerente) en el acta de disolución
- Publicar un aviso de disolución en un periódico de anuncios legales
- Depositar las cuentas de liquidación en el registro del tribunal de comercio
- Proceder a la baja de la sociedad en el registro de comercio y sociedades
El plazo entre la decisión de disolución y la baja efectiva varía según la complejidad del pasivo. Cuando un préstamo bancario aún está en curso, el banco generalmente exige su reembolso total antes de levantar la hipoteca, lo que puede alargar el calendario varios meses.
Los socios de una SCI familiar que poseen una casa a través de su sociedad tienen todo el interés en simular los dos escenarios (venta directa del bien y luego disolución, o cesión de participaciones) con su notario o su contador. La elección óptima depende de la duración de la tenencia, del régimen fiscal de la sociedad y de la existencia o no de un préstamo residual. Cada parámetro modifica el resultado neto, a veces de manera notable.