Vender uma casa detida por uma sociedade não segue o mesmo circuito que uma venda entre particulares. A estrutura jurídica interposta (SCI, SAS, SARL) impõe etapas adicionais, incluindo uma decisão coletiva dos sócios e um tratamento fiscal específico, dependendo se a sociedade está sujeita ao imposto de renda ou ao imposto sobre as sociedades. Existem duas opções: ceder o imóvel em si ou ceder as cotas sociais da sociedade que o detém.
Formalismo da cessão de cotas de SCI desde junho de 2026
Desde 27 de junho de 2026, a cessão de cotas de SCI deve ser constatada por um ato notarial, um ato de advogado assinado ou, em alguns casos limitados, um ato sob assinatura privada redigido por um contador habilitado. O não cumprimento desse formalismo resulta na nulidade da cessão, invocável por terceiros: credores, herdeiros, administração fiscal.
Essa reforma muda a situação para as SCI familiares que detinham uma casa e onde as cessões de cotas eram às vezes resolvidas por simples ato sob assinatura privada entre os sócios. Um ato mal formalizado pode agora ser questionado muito tempo após a transação, com consequências diretas sobre a validade da transferência de propriedade indireta do bem.
Os vendedores que consideram optar por uma cessão de cotas em vez de uma venda direta do bem devem incluir esse custo notarial ou de advogado desde o início. Para explorar as estruturas possíveis, alguns proprietários recorrem a serviços obo imobiliários no Bien Construire para estruturar a saída de ativo.
Venda do bem imóvel pela sociedade: papel do dirigente e voto dos sócios
Quando a sociedade vende diretamente a casa (e não suas cotas), o dirigente inicia o processo. O gerente de uma SCI ou o presidente de uma SAS tem o poder de negociar e assinar um compromisso de venda. Mas a venda de um imóvel muitas vezes ultrapassa o objeto corrente de gestão.
Os estatutos geralmente preveem que uma assembleia geral extraordinária deve autorizar a cessão. Sem essa autorização, os sócios podem responsabilizar o dirigente, mesmo que a venda tenha sido realizada e o ato assinado pelo notário.
Verificar os estatutos antes de qualquer colocação à venda é uma etapa não negociável. Algumas cláusulas impõem uma maioria qualificada, outras preveem um direito de preferência em favor de certos sócios. Um notário se recusará a passar o ato autêntico se não tiver a ata da assembleia autorizando a venda.
Ata da assembleia: o que deve conter
- A identificação precisa do bem vendido (endereço, referências cadastrais, descrição)
- O preço mínimo de venda autorizado, ou uma faixa de preço com delegação ao dirigente para negociar dentro desse limite
- A designação da pessoa habilitada a assinar o ato autêntico diante do notário
- Se aplicável, a destinação prevista do produto da venda (reembolso de um empréstimo, distribuição aos sócios, reinvestimento)
Fiscalidade da mais-valia: sociedade ao IR ou ao IS
O regime fiscal aplicável depende do modo de imposição da sociedade. A distinção entre SCI ao imposto de renda e SCI ao imposto sobre as sociedades gera diferenças consideráveis no montante líquido recuperado pelos sócios.
SCI sujeita ao imposto de renda
A cessão de cotas de uma SCI ao IR está sujeita ao regime das mais-valias imobiliárias dos particulares (artigo 150 UB do CGI). A taxa é de 19% de imposto de renda, ao qual se somam 17,2% de contribuições sociais. As isenções por duração de posse se aplicam, idênticas às de uma venda direta.
Um ponto frequentemente subestimado: uma sobretaxa se aplica assim que a mais-valia ultrapassa 50.000 euros. Essa sobretaxa progressiva pode representar um custo adicional significativo na venda de uma casa cujo valor aumentou consideravelmente desde a aquisição pela SCI.
SCI sujeita ao imposto sobre as sociedades
A mais-valia é calculada de forma diferente. Ela se baseia no valor líquido contábil do bem, após dedução das depreciações realizadas. No entanto, uma SCI ao IS deprecia o bem a cada ano, o que reduz seu valor contábil e aumenta mecanicamente a mais-valia tributável.
Os sócios que desejam recuperar o produto da venda devem, em seguida, se pagar dividendos, sujeitos a uma segunda camada de imposição. A dupla imposição IS e depois dividendos reduz significativamente o líquido recebido em comparação com uma SCI ao IR em uma posse longa.
Dissolução e liquidação da sociedade após a venda
Se a casa constituía o único ativo da sociedade, a venda levanta a questão da dissolução. Manter uma sociedade sem ativo nem atividade gera obrigações declarativas (declaração fiscal, assembleia anual) sem utilidade. A dissolução passa por uma decisão dos sócios seguida de uma liquidação.
O liquidante realiza os últimos ativos, reembolsa as dívidas sociais e distribui o saldo aos sócios. Esse saldo, chamado boni de liquidação, é tributado nos sócios pessoas físicas como um rendimento de capitais mobiliários. O montante do boni corresponde à diferença entre o que o sócio recebe e o montante de sua contribuição inicial.
- Nomear um liquidante (geralmente o antigo gerente) na ata de dissolução
- Publicar um aviso de dissolução em um jornal de anúncios legais
- Depositar as contas de liquidação no cartório do tribunal de comércio
- Proceder à exclusão da sociedade do registro de comércio e sociedades
O prazo entre a decisão de dissolução e a exclusão efetiva varia conforme a complexidade do passivo. Quando um empréstimo bancário ainda está em andamento, o banco geralmente exige seu reembolso integral antes de liberar a hipoteca, o que pode alongar o cronograma por vários meses.
Os sócios de uma SCI familiar que detêm uma casa por meio de sua sociedade têm todo o interesse em simular os dois cenários (venda direta do bem e depois dissolução, ou cessão de cotas) com seu notário ou contador. A escolha ideal depende da duração da posse, do regime fiscal da sociedade e da existência ou não de um empréstimo residual. Cada parâmetro altera o resultado líquido, às vezes de forma acentuada.