Het verkopen van een huis dat in handen is van een vennootschap volgt niet hetzelfde traject als een verkoop tussen particulieren. De tussenliggende juridische structuur (SCI, SAS, SARL) vereist extra stappen, waaronder een collectieve beslissing van de aandeelhouders en een specifieke fiscale behandeling afhankelijk van of de vennootschap onderworpen is aan de inkomstenbelasting of de vennootschapsbelasting. Er zijn twee opties: het onroerend goed zelf overdragen of de aandelen van de vennootschap die het bezit overdragen.
Formalisme van de overdracht van SCI-aandelen sinds juni 2026
Sinds 27 juni 2026 moet de overdracht van SCI-aandelen worden vastgelegd in een notariële akte, een door een advocaat ondertekende akte of, in bepaalde beperkte gevallen, een akte onder handtekening van een bevoegde accountant. Het niet naleven van deze formaliteit leidt tot de nietigheid van de overdracht, in te roepen door derden: schuldeisers, erfgenamen, belastingdienst.
Deze hervorming verandert de situatie voor familiale SCI’s die een huis bezaten en waarbij de overdrachten van aandelen soms eenvoudig werden geregeld via een akte onder handtekening tussen aandeelhouders. Een slecht geformaliseerde akte kan nu lang na de transactie worden betwist, met directe gevolgen voor de geldigheid van de indirecte eigendomsoverdracht van het goed.
Verkopers die overwegen om via een overdracht van aandelen te gaan in plaats van een directe verkoop van het goed, moeten deze notariskosten of advocaatkosten vanaf het begin in rekening brengen. Om mogelijke structuren te verkennen, wenden sommige eigenaren zich tot vastgoeddiensten op Bien Construire om de activa-uitgang te structureren.
Verkoop van het onroerend goed door de vennootschap: rol van de directeur en stem van de aandeelhouders
Wanneer de vennootschap het huis rechtstreeks verkoopt (en niet haar aandelen), initieert de directeur het proces. De beheerder van een SCI of de voorzitter van een SAS heeft de bevoegdheid om te onderhandelen en een verkoopovereenkomst te ondertekenen. Maar de verkoop van een onroerend goed gaat vaak verder dan het gebruikelijke beheerobject.
De statuten voorzien doorgaans dat een buitengewone algemene vergadering de overdracht moet goedkeuren. Zonder deze goedkeuring kunnen de aandeelhouders de verantwoordelijkheid van de directeur inroepen, zelfs als de verkoop heeft plaatsgevonden en de akte bij de notaris is ondertekend.
Het controleren van de statuten voordat tot verkoop wordt overgegaan is een niet-onderhandelbare stap. Sommige clausules vereisen een versterkte meerderheid, andere voorzien in een voorkeursrecht ten gunste van bepaalde aandeelhouders. Een notaris zal weigeren de authentieke akte op te stellen als hij niet over het proces-verbaal van de vergadering beschikt dat de verkoop goedkeurt.
Proces-verbaal van de vergadering: wat het moet bevatten
- De nauwkeurige identificatie van het verkochte goed (adres, kadastrale referenties, beschrijving)
- De minimale toegestane verkoopprijs, of een prijsklasse met delegatie aan de directeur om binnen deze limiet te onderhandelen
- De aanwijzing van de persoon die bevoegd is om de authentieke akte voor de notaris te ondertekenen
- Indien van toepassing, de voorziene bestemming van de opbrengst van de verkoop (terugbetaling van een lening, distributie aan de aandeelhouders, herinvestering)
Fiscale behandeling van de meerwaarde: vennootschap onder de IR of de IS
Het toepasselijke fiscale regime hangt af van de belastingwijze van de vennootschap. Het onderscheid tussen SCI onder de inkomstenbelasting en SCI onder de vennootschapsbelasting leidt tot aanzienlijke verschillen in het netto bedrag dat door de aandeelhouders wordt ontvangen.
SCI onder de inkomstenbelasting
De overdracht van aandelen van een SCI onder de IR valt onder het regime van de onroerend goed meerwaarden van particulieren (artikel 150 UB van de CGI). Het tarief bedraagt 19 % inkomstenbelasting, waaraan 17,2 % sociale bijdragen worden toegevoegd. De vrijstellingen voor de duur van het bezit zijn van toepassing, identiek aan die van een directe verkoop.
Een vaak onderschat punt: er geldt een extra belasting zodra de meerwaarde 50.000 euro overschrijdt. Deze progressieve belasting kan een aanzienlijke meerkost met zich meebrengen bij de verkoop van een huis waarvan de waarde sinds de verwerving door de SCI sterk is gestegen.
SCI onder de vennootschapsbelasting
De meerwaarde wordt anders berekend. Deze is gebaseerd op de netto boekwaarde van het goed, na aftrek van de toegepaste afschrijvingen. Een SCI onder de IS schrijft het goed elk jaar af, wat de boekwaarde verlaagt en mechanisch de belastbare meerwaarde verhoogt.
Aandeelhouders die de opbrengst van de verkoop willen terugkrijgen, moeten zich vervolgens dividenden uitkeren, die onderworpen zijn aan een tweede belastinglaag. De dubbele belasting (IS en vervolgens dividenden) vermindert aanzienlijk het netto bedrag dat wordt ontvangen in vergelijking met een SCI onder de IR bij een lange aanhouding.
Ontbinding en liquidatie van de vennootschap na de verkoop
Als het huis het enige actief van de vennootschap was, roept de verkoop de vraag van ontbinding op. Het behouden van een vennootschap zonder activa of activiteit genereert aangifteverplichtingen (fiscale aangifte, jaarlijkse vergadering) zonder nut. De ontbinding verloopt via een beslissing van de aandeelhouders, gevolgd door een liquidatie.
De liquidator realiseert de laatste activa, betaalt de sociale schulden terug en distribueert het saldo aan de aandeelhouders. Dit saldo, het boni van liquidatie, wordt bij de aandeelhouders als een inkomen uit roerende goederen belast. Het bedrag van de boni komt overeen met het verschil tussen wat de aandeelhouder ontvangt en het bedrag van zijn oorspronkelijke inbreng.
- Een liquidator (vaak de voormalige beheerder) benoemen in het proces-verbaal van ontbinding
- Een kennisgeving van ontbinding publiceren in een krant met wettelijke aankondigingen
- De liquidatierekeningen indienen bij de griffie van de handelsrechtbank
- Overgaan tot de schrapping van de vennootschap uit het handelsregister
De termijn tussen de beslissing tot ontbinding en de effectieve schrapping varieert afhankelijk van de complexiteit van de passiva. Wanneer er nog een banklening loopt, vereist de bank doorgaans de volledige terugbetaling voordat zij de hypotheek opheft, wat de tijdlijn met enkele maanden kan verlengen.
Aandeelhouders van een familiale SCI die een huis via hun vennootschap bezitten, hebben er alle belang bij om beide scenario’s (directe verkoop van het goed en vervolgens ontbinding, of overdracht van aandelen) door hun notaris of accountant te laten simuleren. De optimale keuze hangt af van de duur van het bezit, het fiscale regime van de vennootschap en de aanwezigheid of afwezigheid van een resterende lening. Elke parameter beïnvloedt het nettoresultaat, soms op een aanzienlijke manier.